长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣
“魏桥系”二代最大规模资本运作正式登台亮相。
5月22日晚，“魏桥系”旗下A股公司宏创控股（002379.SZ）披露，公司拟通过发行发行股份方式向山东魏桥铝电有限公司（简称“魏桥铝电”）等收购山东宏拓实业有限公司（简称“宏拓实业”“标的公司”）100%股权，交易价格高达635.18亿元。
“魏桥系”的创始人张士平，与海尔集团创始人张瑞敏并称“山东二张”。张士平曾为山东首富。“魏桥系”曾拥有魏桥纺织、中国宏桥、宏创控股三家上市公司。
宏创控股与宏拓实业同属于“魏桥系”旗下铝业资产，但体量悬殊，宏拓实业总资产超过千亿元。宏创控股总资产约30亿元，经营承压，2023年以来持续亏损。
对于本次重组，宏创控股称，解决同业竞争，提升公司盈利能力及持续性。
长江商报记者发现，本次重组有两点备受市场关注。第一，本次发行价5.34元/股，较宏创控股5月21日收盘价折价逾50%；第二，本次交易作价较其标的公司净资产增值约207.80亿元，仅此一项，张波家族可能获利198亿元。
频频对港股资产动手术，“魏桥系”要下一盘什么样的资本棋局？
“魏桥系”千亿资产回A
全球铝业巨头“魏桥系”重磅资本运作向前迈了一步。
今年初，宏创控股曾披露，公司拟通过发行股份购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管等交易对方持有的宏拓实业100%股权。
5月22日，宏创控股发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，仍然是通过发行股份的方式收购宏拓实业100%股权，交易价款635.18亿元。
高达600亿元的交易，创下了近年来A股上市公司并购交易规模的新纪录。
根据交易方案，宏创控股向魏桥铝电等交易对方共计发行118.95亿股新股，以支付本次交易的对价。本次发行的股份数量占发行后宏创控股总股本的比例为91.28%。截至目前，宏创控股总股本约为11.36亿股，这意味着，本次重组发行股份数量是公司目前总股本的10.47倍。
这是一次典型的“蛇吞象”交易。
宏创控股成立于2000年，2017年借壳鲁丰环保登陆A股市场，目前已成为一家大型综合性的铝加工企业。截至今年一季度末，公司总资产为30.68亿元，总负债为11.64亿元，净资产19.04亿元。
据披露，宏拓实业是全球最大的电解铝生产商之一，是全球领先的铝产品制造商，是国内少数几个集电解铝、氧化铝及 铝深加工品生产与销售于一体的“链主型龙头企业”，产品线覆盖电解铝、氧化铝及铝深加工等铝产业全链条。其拥有电解铝年产能高达645.9万吨，氧化铝年产能达到1900万吨，电解铝产能位列全国民营企业第一。公司拥有全球首条全系列600kA特大型预焙阳极电解槽，至今仍是全球最大的投入产业化应用的超大容量铝生产系列之一。
截至2024年年末，宏拓实业总资产为1050.43亿元，总负债为623.05亿元，净资产为427.38亿元。
这是一次关联交易，标的公司及宏创控股均属于“魏桥系”旗下资产。
股权结构显示，山东宏桥新型材料有限公司（简称“山东宏桥”）全资持股魏桥铝电，后者持有宏拓实业95.29%的股份，山东宏桥同时也是宏创控股的控股股东，持股22.98%。
山东宏桥是港股上市公司中国宏桥的孙公司，持股比94.52%，最终均由张波、张红霞、张艳红三兄妹实际控制。
由此可见，“魏桥系”通过此次重组，将港股资产回归A股市场。
两次运作港股资产意图
此次运作宏拓实业，“魏桥系”可谓是蓄谋已久。
2021年，魏桥铝电将旗下资产注入宏拓实业，2023年，宏拓实业增资扩股，引入嘉汇投资、中信金融资产、东方资管、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖资本，获得资金约29.63亿元，注册资本由 75亿元增至约78.70亿元。
本次交易对价635.18亿元，较标的公司净资产增值约207.80亿元，增值率约48.62%。
溢价收购，不仅上述8家将从中获利，持有标的公司95.29%的魏桥铝电也将获利约198亿元。
与此同时，折价发行，也将为本次交易对方获利提供保障。本次发行价为5.34元/股，较宏创控股5月21日收盘价折价逾50%，较筹划本次重组事项停牌前一个交易日2024年12月20日的收盘价8.97元/股也折价了约40%。
针对本次重组，宏创控股表示，通过本次交易，上市公司实现了对铝行业资源有效整合，摆脱了业务构成、盈利增长点单一的发展瓶颈，大大提升了盈利能力和可持续性。同时，本次交易完成，后上市公司关联交易比例将得到降低，并彻底解决当前上市公司和标的公司之间的同业竞争问题。
本已在港股上市的千亿资产，“魏桥系”为何要将其回A？
中国宏桥是“魏桥系”铝制品业务核心上市公司，2011年登陆港交所，截至5月23日收盘，总市值1354亿港元。截至2024年末，公司总资产2291.65亿元。
多家机构认为，中国宏桥估值较低。目前，港股在估值和流动性上与A股相比，存在明显差距，优质资产在A股市场能获得更为充分的价值。一旦宏创控股完成收购宏拓实业，不仅宏创控股的价值明显改善，中国宏桥也因此受益。
中国宏桥亦表示，通过此次交易，将有助于提升公司资产证券化水平，促进公司长远发展。
宏拓实业经营业绩不错。2023年、2024年，其实现的营业收入分别为1289.53亿元、1492.89亿元，归属母公司股东的净利润（简称“归母净利润”）分别为67.56亿元、181.53亿元。
同期，宏创控股的营业收入分别为26.87亿元、34.86亿元，同比变动-23.86%、29.73%；归母净利润分别为亏损1.45亿元、0.69亿元。今年一季度，其营业收入为7.71亿元，同比下降4.83%；归母净利润为-0.56亿元，依旧亏损。
本次重组完成后，宏创控股将出现脱胎换骨，成为A股市场上资产超千亿的铝业新贵。
值得一提的是，2024年初，“魏桥系”的第一家上市公司魏桥纺织私有化退市，这家公司是“魏桥系”纺织产业唯一上市公司，2003年登陆港交所。
腾挪资产，顺应市场变化优化布局，盘活存量，做大增量，并寻找新的增长点，或许张波家族积极开展资本运作的主要目的。